北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第39次審議會(huì)議于2022年8月31日上午召開(kāi)。天紡標(biāo)檢測(cè)認(rèn)證股份有限公司、江蘇遠(yuǎn)航精密合金科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見(jiàn)如下：

(一)天紡標(biāo)檢測(cè)認(rèn)證股份有限公司請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合可比公司中紡標(biāo)的信息披露情況進(jìn)一步完善披露項(xiàng)目數(shù)量、報(bào)告數(shù)量、平均單價(jià)、平均成本等信息。

(二)江蘇遠(yuǎn)航精密合金科技股份有限公司請(qǐng)發(fā)行人完善并披露期貨業(yè)務(wù)所適用的會(huì)計(jì)政策。

審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題如下：

(一)天紡標(biāo)檢測(cè)認(rèn)證股份有限公司

1.關(guān)于股權(quán)代持。

(1)根據(jù)申報(bào)文件，李博在2015年2月至2019年3月期間歷任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，根據(jù)2017年11月6日披露的《股權(quán)激勵(lì)方案》，李博作為總經(jīng)理系第一批實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，但在后續(xù)三次股票發(fā)行中，李博均未實(shí)際獲授公司股份，并于2019年3月從公司離職。

同時(shí)，李博存在向張一姣、呂剛、蘇宇提供借款合計(jì)258.72萬(wàn)元的情形，該等借款真實(shí)，具有合理性，不存在代持情形。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：

①2017年發(fā)行人實(shí)施第一次股權(quán)激勵(lì)時(shí)，時(shí)任總經(jīng)理的李博具備參與股權(quán)激勵(lì)的資格卻最終未實(shí)際獲授股份的原因、背景及合理性，是否存在其他利益安排。

②前述還款利息的測(cè)算過(guò)程，分四次借款及借款金額的合理性、未認(rèn)定為代持的合理性。

(2)2022年1月，被代持人及其配偶分別與代持人簽署《股份代持解除協(xié)議》，約定被代持人將代持股份按照原始認(rèn)購(gòu)價(jià)款加計(jì)利息后轉(zhuǎn)讓給代持人。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明上述代持解除過(guò)程中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是否均已支付完畢，是否存在異常資金流轉(zhuǎn)情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2.關(guān)于毛利率。

根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人毛利率水平整體高于同行業(yè)可比公司，且不同銷售模式下毛利率水平存在差異。

(1)發(fā)行人將消費(fèi)品檢測(cè)毛利率水平較高主要?dú)w因于成本控制，包括折舊攤銷、職工薪酬、專用耗材等。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明相關(guān)專業(yè)耗材成本較低的具體原因以及低耗材成本是否影響檢測(cè)結(jié)果準(zhǔn)確性，人均創(chuàng)收較高的具體原因及是否具有商業(yè)合理性。

(2)發(fā)行人電商平臺(tái)業(yè)務(wù)毛利率較高，帶動(dòng)了直銷-代理模式的整體毛利率水平，報(bào)告期內(nèi)分別為55.79%、72.89%和70.86%。

請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合電商平臺(tái)體驗(yàn)檢測(cè)項(xiàng)目的具體占比、電商平臺(tái)平均報(bào)告單價(jià)上升的具體情況，對(duì)電商平臺(tái)業(yè)務(wù)毛利率較高的原因進(jìn)行分析。

(3)請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合產(chǎn)品服務(wù)結(jié)構(gòu)、總收入、總成本、項(xiàng)目數(shù)量、平均單價(jià)、平均成本等，進(jìn)一步說(shuō)明毛利率顯著高于行業(yè)可比公司原因及合理性。

(4)請(qǐng)發(fā)行人按境內(nèi)、境外客戶，法檢、非法檢業(yè)務(wù)劃分說(shuō)明收入、毛利及其占比。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

(二)江蘇遠(yuǎn)航精密合金科技股份有限公司

1.關(guān)于紅籌架構(gòu)。

根據(jù)申報(bào)文件，2008年，發(fā)行人實(shí)際控制人周林峰擬將其控制的境內(nèi)權(quán)益實(shí)施境外上市，因此搭建了紅籌架構(gòu)，新鎳國(guó)際以0元的對(duì)價(jià)取得了精密有限100%的股權(quán)。

2011年2月，新鎳國(guó)際以現(xiàn)匯方式對(duì)精密有限增資4,500萬(wàn)港元。2011年7月，新鎳國(guó)際以0元的價(jià)格將精密有限66.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新遠(yuǎn)航控股。

2017年，周林峰將其持有的新鎳國(guó)際100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給四維投資，原因系出于收購(gòu)部分公眾投資者的股份及規(guī)劃完成遠(yuǎn)航精密合格上市之資金需要。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：

(1)2011年2月，在發(fā)行人擬拆除紅籌架構(gòu)的背景下，新鎳國(guó)際向公司增資的原因、背景及增資款項(xiàng)的來(lái)源，是否涉及外部融資。

(2)搭建及拆除紅籌架構(gòu)過(guò)程中新鎳國(guó)際的歷次股權(quán)受讓涉及所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源，是否涉及外部融資，搭建及拆除紅籌架構(gòu)過(guò)程中稅費(fèi)(如有)是否均已繳納完畢，所有資金進(jìn)出是否均履行了必要的審批登記程序，有無(wú)違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，是否存在受到行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)結(jié)合四維投資的歷史沿革、實(shí)際控制人情況，說(shuō)明紅籌架構(gòu)拆除后，于2017年將新鎳國(guó)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四維投資的原因和背景，補(bǔ)充說(shuō)明“收購(gòu)部分公眾投資者的股份及規(guī)劃完成遠(yuǎn)航精密合格上市之資金需要”的具體含義及安排。

(4)紅籌架構(gòu)是否徹底拆除，拆除后發(fā)行人股權(quán)是否清晰，是否存在代持情形，是否存在影響發(fā)行人獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2.關(guān)于期貨業(yè)務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人開(kāi)展了期貨投資活動(dòng)，同時(shí)將產(chǎn)生的收益計(jì)入了投資收益。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露期貨等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況、相關(guān)的內(nèi)部控制制度和執(zhí)行情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞 股權(quán)代持 天紡標(biāo)檢測(cè) 江蘇遠(yuǎn)航精密合金 科技股份 股份代持解除協(xié)議