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證券時報記者 程丹

8月4日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡稱《獨(dú)董辦法》），細(xì)化獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，明確獨(dú)立董事的任職資格與任免程序，職責(zé)及履職方式和履職保障等，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系。該辦法自9月4日起施行。

修改完善后的《獨(dú)董辦法》共六章四十八條，主要包括五方面內(nèi)容：

一是明確獨(dú)立董事的任職資格與任免程序。細(xì)化獨(dú)立性判斷標(biāo)準(zhǔn)，并對擔(dān)任獨(dú)立董事所應(yīng)具備的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好品德作出具體規(guī)定。改善選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制、獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度等。明確獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的兼職要求。

二是明確獨(dú)立董事的職責(zé)及履職方式。獨(dú)立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監(jiān)督、對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)建議等三項職責(zé)，并可以行使獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)等特別職權(quán)。聚焦決策職責(zé)，從董事會會議會前、會中、會后全環(huán)節(jié)，提出獨(dú)立董事參與董事會會議的相關(guān)要求。明確獨(dú)立董事通過獨(dú)立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監(jiān)督，要求獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應(yīng)當(dāng)制作工作記錄等。

三是明確履職保障。健全履職保障機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。健全獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制，獨(dú)立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，仍不能消除阻礙的，可以向證監(jiān)會和證券交易所報告。

四是明確法律責(zé)任。按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對性細(xì)化獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

五是明確過渡期安排。對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設(shè)置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，證監(jiān)會明確，相關(guān)規(guī)則與《獨(dú)董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

證監(jiān)會表示，下一步將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨(dú)立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價等配套機(jī)制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類主體掌握改革新要求。同時，持續(xù)強(qiáng)化上市公司獨(dú)立董事監(jiān)管，督促和保障獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

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