證券時報記者 羅曼

近日有報道指出順豐即將赴港尋求第二上市，并已聘請高盛、華泰證券(601688)及摩根大通籌備上市事宜，集資規(guī)模156億港元~234億港元，有望成為港股今年來最大規(guī)模新股。證券時報記者向前述幾家投行公司求證，截至發(fā)稿并未收到回復。

事實上內(nèi)地上市公司赴港作第二上市并不多見，主要是中概股回流香港作第二上市。

(資料圖片僅供參考)

而香港資本市場一直以中國內(nèi)地企業(yè)境外上市首選目的地作為自身主要戰(zhàn)略目標之一，因此港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施，包括降低中概股企業(yè)來港第二上市的最低門檻以及取消第二上市必須是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司的要求，為中概股回港上市創(chuàng)造有利條件。

證券時報記者詳細統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至目前一共有29家中概股回港上市，其中一個關鍵時間節(jié)點即自2020年開始回港上市的數(shù)量陡然增加。以上市方式來看，2020年中概股回港主要作第二上市，但從2021年尤其2022年開始，雙重主要上市正逆轉第二上市成為回港上市的主流模式。

雙重主要上市

成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以來，港交所為中概股回流敞開大門，2019年阿里巴巴作為首家同股不同權中概股回港作第二上市，開啟了一波中概股回港大潮。2020年美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）頒布審計新規(guī)《外國公司問責法案》（HFCAA）后，因無法接受檢查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力。

一時間，中概股回港成過江之鯽。證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月14日，一共有29家中概股回港上市，其總市值達5萬億港元，占港股總市值（35.2萬億港元）的14.2%。

這29家回流中概股合共募資3356.17億港元，其中6家以介紹形式在港交所上市，不涉及募資。介紹上市是指已經(jīng)在證券交易所上市的公司，通過轉板、分拆、換股、二次上市等方式，申請再次上市的行為。介紹上市不涉及發(fā)行新股，流通的股份主要來自原集團，好處主要是沒有承銷環(huán)節(jié)、上市流程更簡單、成本也更低。劣勢是無法募資，但后續(xù)可以通過再融資手段從資本市場募資。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，這29家中最初有16家作第二上市，13家以雙重主要上市方式回流。值得一提的是，16家作第二上市的中概股中，其中有3家后續(xù)相繼申請轉為香港雙重主要上市，分別是百勝中國、中通快遞和嗶哩嗶哩。因此，截至目前只有13家中概股為在港第二上市，16家為雙重主要上市。

這主要源于港交所不斷落實對海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施。2022年1月1日，港交所進一步修訂的《海外上市發(fā)行人制度》正式生效，大幅放寬中概股回流香港上市門檻，主要內(nèi)容包括：同股同權（非WVR架構）的內(nèi)地公司作第二上市的規(guī)定的市值從至少100億港元，降低至30億港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司，可以直接作雙重主要上市，無須先經(jīng)第二上市再申請作雙重上市。

數(shù)據(jù)顯示，2021年8家中概股回港，其中5家以第二上市方式回流，3家以雙重主要上市方式回流。2022年10家回港中概股中，7家以雙重主要方式回港上市，3家以第二上市方式回港。這說明，雙重主要上市方式正逆轉第二上市成中概股回流主要模式。

雙重主要上市會否

成中概股回歸模板

在審計新規(guī)《外國公司問責法案》于2020年底頒布之后，根據(jù)美國監(jiān)管機構公布的“預摘牌”名單，在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力，包括阿里巴巴、京東、百度在內(nèi)的至少有131家中國公司面臨被迫退市的風險（占在美上市的中國公司總市值的98%），以第二上市或雙重主要上市的方式未雨綢繆，成為越來越多在美上市中國公司的選擇。

二次上市和雙重主要上市有何區(qū)別，為何一開始中概股回港主要選擇第二上市方式？

根據(jù)港交所刊發(fā)的《海外發(fā)行人上市制度咨詢總結》文件顯示，第二上市所需遵守的規(guī)定一般較雙重主要上市更加寬松，上市公司主要還是受到其第一上市地所在司法權區(qū)的規(guī)定及機關監(jiān)管。在香港，第二上市公司需在股票名稱后標注-S。

雙重主要上市是指兩個資本市場均為第一上市地。已經(jīng)在美股/A股市場上市的情況下，在香港市場按當?shù)厥袌鲆?guī)則“主要發(fā)行上市”，其須遵守的規(guī)則與在香港首次公開招股發(fā)行股份的公司要求完全一致。目前通過雙重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鵬汽車、理想汽車、百濟神州、和黃醫(yī)藥、知乎、貝殼、金融壹賬通、涂鴉智能、名創(chuàng)優(yōu)品、陸控等。

中泰國際策略分析師顏招駿向記者分析，“第二上市的主要優(yōu)勢在于對部分上市規(guī)則的豁免，IPO所需時間更短，上市及上市后的合規(guī)成本更低。劣勢在于無法被納入港股通，對流動性可能有一定影響，且當?shù)谝簧鲜械匚话l(fā)生變更，第二上市地位也會受到一定影響。簡單理解，就是第二上市地位穩(wěn)定性不夠?！?/p>

因此，也就理解了為何2022年中概股回港主要以雙重主要上市為主?！?022年初中概股在美國有很大的潛在退市壓力，由于第二上市在股票定價方面，與原市場（即美股）基本保持一致，兩地之間的股票可以互相兌換，除去基本的匯兌等因素，股價在不同市場之間不會出現(xiàn)明顯價差。因此，當美股ADR的股價受到狙擊時，很容易給港股帶來連帶沖擊，從而損害企業(yè)的融資能力。面對這個影響，更多的企業(yè)就會選擇雙重上市，一方面雙重上市能夠被納入港股通，引來增量資金；另一方面，雙重上市在不同市場中的股份并不能直接跨市場流通，因此美股ADR的變動對港股的影響力下降?！鳖佌序E補充說。

德恒律師事務所(香港)有限法律合伙的合伙人劉匡堯告訴記者，雙重主要上市最大的吸引力就是可能被納入港股通，獲得來自內(nèi)地南下資金的支持，有助于擴大股東基礎，提升全球影響，另外也可以促進股票交易活躍。采用雙重主要上市的企業(yè)，是需同時嚴格符合港交所上市規(guī)則及原來的主要上市交易所兩地上市規(guī)則，而同時遵守兩地規(guī)則亦一定程度代表更嚴格的審核標準，從而彰顯公司治理更加完善。

以理想汽車為例，截至5月12日，南下資金通過港股通持有理想汽車1.74億股，持股市值167億港元，占港股總股數(shù)的8.32%，在港股通前十大活躍個股中，理想汽車排名第八，成交額2.95億港元。

此外，如果企業(yè)以第二上市形式在港上市，其港股部分占全球總市值比例超過55%或原主要上市交易所撤銷其上市地位，亦將會觸發(fā)港交所上市規(guī)則的規(guī)定，令該公司的港股變成主要上市。同時，港交所及香港證監(jiān)會一系列豁免將在一定寬限期后失效。因此上市公司如提前發(fā)現(xiàn)存在該等可能性，理應提前作準備，包括主動申請香港作為主要上市地，以免構成市場混亂。

劉匡堯亦指出，港交所近年來主動推出一系列措施吸引企業(yè)來港作雙重主要上市。例如，針對采納同股不同權架構的企業(yè)，如果是具較大市值規(guī)模(400億港元市值, 或100億港元市值并有年收入10億港元)并屬于創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)，由2022年起，該等企業(yè)如直接申請以雙重主要上市的形式來港上市，亦有機會獲得豁免不同類別股份投票權重的限制，即意味著擁有超額投票權限的股東無須放棄其超過1：10比重的投票權。

貝萊德一位基金經(jīng)理向記者表示，雙重主要上市從資質和流程上完全符合港交所的要求，企業(yè)較容易通過港交所常規(guī)納入或者特別快速準入規(guī)則納入恒生指數(shù)及港股通標的范圍，進入互聯(lián)互通市場。而對于港股市場以及港股通資產(chǎn)本身而言，優(yōu)質企業(yè)增加，進一步豐富了市場的多樣性和投資生態(tài)，將為各類投資者提供更加豐富的投資標的選擇，進一步改善并帶來更高的流動性。隨著更多中概股回歸，港股作為海外投資者投資中國的窗口，將會增加海外資金配置中國的吸引力。

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